梦金指南网川仪股份(603100):川仪股份董事、高级管理人员薪酬管理制度
原标题:川仪股份:川仪股份董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员，具体为以下人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度的方向，推动企业高质量发展，规范企业公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相一致，建立与考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分发挥薪酬管理对调动公司负责人积极性的重要作用。
（三）坚持效率优先、兼顾公平，建立完善与企业经济效益相匹配、与企业功能定位相适应的薪酬决定机制，兼顾发展不平衡性，优化内部收入分配关系。
（四）坚持短期激励与长期激励相结合，合理设定薪酬结构及占比，综合考虑收入水平与短期绩效及中长期发展贡献的匹配关系。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财管运行部、董事会办公室等相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司工资总额决定机制
以上一年度工资总额清算数为基础，按工资总额管理相关规定，根据当年经济效益、劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第九条 董事薪酬
公司董事薪酬根据工作性质以及所承担的责任、风险等确定，具体如下。
（一）独立董事
公司独立董事领取的是津贴，不适用本制度有关薪酬的规定。公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取报酬。固定津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平、公司实际经营状况及相关规定，经公司股东会审议通过后确定。会议津贴按次发放，其中现场参加董事会会议津贴2000元/次，现场参加董事会专门委员会和股东会会议津贴1000元/次。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
（二）非独立董事（含职工代表董事）
1.未在公司领取薪酬的非独立董事，以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后报股东会批准。在国有股东单位任职的上述非独立董事不在公司领取报酬。在关联方领取薪酬的非独立董事按照关联方的管理制度执行。
2.在公司领取薪酬的非独立董事，按其所担任职务领取薪酬，薪酬结构按照高级管理人员执行，不重复领取薪酬。董事薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分构成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
3.职工代表董事，按照其实际担任职务对应的岗位领取薪酬。
（三）公司董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬标准按照在公司担任的职务与岗位责任确定，薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分构成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
（一）基本年薪是年度基本收入，根据公司主要负责人（法定代表人）薪酬基准值确定。
（二）绩效年薪是以公司主要负责人绩效年薪为基数，依据年度考核结果、岗位绩效系数确定。
（三）任期激励收入是与任期经营业绩考核结果相挂钩的收入，每个任期核定一次。
第四章 薪酬考核与发放
第十一条 薪酬考核
（一）董事会薪酬与考核委员会根据公司预算和发展战略，提出考核指标和考核要求，提交董事会审议。
（二）绩效考核评价应当依据经审计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。
（三）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 薪酬发放
（一）董事固定津贴按月度发放（从股东会通过其任职决议之日起的次月开始计算），会议津贴按次发放。
（二）不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止计发相关董事津贴。
（三）公司对在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员月度工资按薪酬基准值的一定比例预发，按月发放；对绩效年薪和任期激励收入实施递延支付；在年度报告披露、绩效考核评价完成后，根据评价结果予以支付。
薪酬具体发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度确定。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十四条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十五条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等。
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并由股东会审议通过后执行。本制度追溯适用至2026年1月1日生效。原《重庆川仪自动化股份有限公司董事履职评价及薪酬管理办法》（川仪发〔2025〕191号）同时废止。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员，具体为以下人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度的方向，推动企业高质量发展，规范企业公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相一致，建立与考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分发挥薪酬管理对调动公司负责人积极性的重要作用。
（三）坚持效率优先、兼顾公平，建立完善与企业经济效益相匹配、与企业功能定位相适应的薪酬决定机制，兼顾发展不平衡性，优化内部收入分配关系。
（四）坚持短期激励与长期激励相结合，合理设定薪酬结构及占比，综合考虑收入水平与短期绩效及中长期发展贡献的匹配关系。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财管运行部、董事会办公室等相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司工资总额决定机制
以上一年度工资总额清算数为基础，按工资总额管理相关规定，根据当年经济效益、劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第九条 董事薪酬
公司董事薪酬根据工作性质以及所承担的责任、风险等确定，具体如下。
（一）独立董事
公司独立董事领取的是津贴，不适用本制度有关薪酬的规定。公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取报酬。固定津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平、公司实际经营状况及相关规定，经公司股东会审议通过后确定。会议津贴按次发放，其中现场参加董事会会议津贴2000元/次，现场参加董事会专门委员会和股东会会议津贴1000元/次。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
（二）非独立董事（含职工代表董事）
1.未在公司领取薪酬的非独立董事，以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后报股东会批准。在国有股东单位任职的上述非独立董事不在公司领取报酬。在关联方领取薪酬的非独立董事按照关联方的管理制度执行。
2.在公司领取薪酬的非独立董事，按其所担任职务领取薪酬，薪酬结构按照高级管理人员执行，不重复领取薪酬。董事薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分构成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
3.职工代表董事，按照其实际担任职务对应的岗位领取薪酬。
（三）公司董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬标准按照在公司担任的职务与岗位责任确定，薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分构成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
（一）基本年薪是年度基本收入，根据公司主要负责人（法定代表人）薪酬基准值确定。
（二）绩效年薪是以公司主要负责人绩效年薪为基数，依据年度考核结果、岗位绩效系数确定。
（三）任期激励收入是与任期经营业绩考核结果相挂钩的收入，每个任期核定一次。
第四章 薪酬考核与发放
第十一条 薪酬考核
（一）董事会薪酬与考核委员会根据公司预算和发展战略，提出考核指标和考核要求，提交董事会审议。
（二）绩效考核评价应当依据经审计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。
（三）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 薪酬发放
（一）董事固定津贴按月度发放（从股东会通过其任职决议之日起的次月开始计算），会议津贴按次发放。
（二）不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止计发相关董事津贴。
（三）公司对在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员月度工资按薪酬基准值的一定比例预发，按月发放；对绩效年薪和任期激励收入实施递延支付；在年度报告披露、绩效考核评价完成后，根据评价结果予以支付。
薪酬具体发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度确定。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十四条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十五条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等。
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并由股东会审议通过后执行。本制度追溯适用至2026年1月1日生效。原《重庆川仪自动化股份有限公司董事履职评价及薪酬管理办法》（川仪发〔2025〕191号）同时废止。
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