梦金指南网南华期货(603093):北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
原标题:南华期货:北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
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北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
金证法意[2026]字0615第0430号
致：南华期货股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第五届董事会第七次会议决议召开，并于2026年5月23日在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《南华期货股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
2026年5月22日，公司亦在香港联合交易所网站（https://www.hkexnews.hk/）向H股股东公告了《南华期货股份有限公司2025 年年度股东会通告》（以下简称“《H股通告》”）。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年6月15日上午9:30在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室召开。
（三）网络投票时间
1.通过上海证券交易所股东会网络投票系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2026年6月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过互联网投票平台投票的具体时间为：2026年6月15日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的A股股东为截至股权登记日（2026年6月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，有权参加本次股东会的H股股东登记及出席条件，请详见公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）向H股股东公告的《H股通告》。
股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共217人，代表股份数为455,902,500股，占公司有表决权股份总数的64.0273%。其中，现场出席的A股东及授权代表共2人，代表股份数为200股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；现场出席的H股东及授权代表共1人，代表股份数为982,500股，占公司有表决权股份总数的0.1380%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计214人，代表股份数为454,919,800股，占公司有表决权股份总数的63.8893%。
经审查，现场出席本次股东会的A股股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；现场出席本次股东会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在现场参会的H股股东或其代理人以及参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案1：关于《2025年年度报告》及摘要的议案；
议案2：公司 2025年度董事会工作报告；
议案3：关于选聘会计师事务所的议案；
议案4：关于董事 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的议案； 议案5：关于确认 2025年度关联交易的议案；
议案6：关于预计 2026年度日常关联交易的议案；
议案7：关于预计担保额度的议案；
议案8：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；
议案9：关于修订《募集资金管理办法》的议案；
议案10：关于修订《独立董事工作制度》的议案；
议案11：关于修订《关联交易管理制度》的议案；
议案12：关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案； 议案13：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案；
议案14：关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案；
议案15：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
议案16：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
议案17：关于修订《股东会议事规则》的议案；
议案18：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：关于《2025年年度报告》及摘要的议案
同意 455,699,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9556%；反对 36,800股，弃权 165,800股。
议案 2：公司 2025年度董事会工作报告
同意 455,699,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9555%；反对 36,800股，弃权 166,000股。
议案 3：关于选聘会计师事务所的议案
同意 455,691,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9538%；反对 36,900股，弃权 173,900股。
议案 4：关于董事 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的议案 同意 455,659,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9468%；反对 63,200 股，弃权 179,400股。
议案 5：关于确认 2025年度关联交易的议案
同意 6,089,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 96.6358%；反对 37,700股，弃权 174,300股。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
议案 6：关于预计 2026年度日常关联交易的议案
同意 5,455,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 86.5780%；反对 37,700股，弃权 808,100股。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
议案 7：关于预计担保额度的议案
同意 455,684,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9522%；反对 51,500股，弃权 166,500股。
议案 8：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
同意 455,652,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9451%；反对 56,400股，弃权 194,000股。
议案 9：关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意 454,280,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6441%；反对 1,456,300股，弃权 166,100股。
议案 10：关于修订《独立董事工作制度》的议案
同意 454,277,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6435%；反对 1,451,500股，弃权 173,900股。
议案 11：关于修订《关联交易管理制度》的议案
同意 454,280,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6441%；反对 1,448,300股，弃权 174,100股。
议案 12：关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 同意 455,693,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9540%；反对 39,000股，弃权 170,500股。
议案 13：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案
同意 455,679,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9511%；反对 54,800股，弃权 168,000股。
议案 14：关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案
同意 455,684,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9523%；反对 43,700股，弃权 173,900股。
议案 15：关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意 455,688,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9531%；反对 39,800股，弃权 174,000股。
议案 16：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
同意 455,680,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9514%；反对 36,800股，弃权 184,800股。
议案 17：关于修订《股东会议事规则》的议案
同意 455,691,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9537%；反对 37,000股，弃权 173,900股。
议案 18：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案 同意 455,693,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9541%；反对 36,800股，弃权 172,600股。
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
金证法意[2026]字0615第0430号
致：南华期货股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第五届董事会第七次会议决议召开，并于2026年5月23日在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《南华期货股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
2026年5月22日，公司亦在香港联合交易所网站（https://www.hkexnews.hk/）向H股股东公告了《南华期货股份有限公司2025 年年度股东会通告》（以下简称“《H股通告》”）。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年6月15日上午9:30在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室召开。
（三）网络投票时间
1.通过上海证券交易所股东会网络投票系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2026年6月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过互联网投票平台投票的具体时间为：2026年6月15日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的A股股东为截至股权登记日（2026年6月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，有权参加本次股东会的H股股东登记及出席条件，请详见公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）向H股股东公告的《H股通告》。
股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共217人，代表股份数为455,902,500股，占公司有表决权股份总数的64.0273%。其中，现场出席的A股东及授权代表共2人，代表股份数为200股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；现场出席的H股东及授权代表共1人，代表股份数为982,500股，占公司有表决权股份总数的0.1380%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计214人，代表股份数为454,919,800股，占公司有表决权股份总数的63.8893%。
经审查，现场出席本次股东会的A股股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；现场出席本次股东会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在现场参会的H股股东或其代理人以及参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案1：关于《2025年年度报告》及摘要的议案；
议案2：公司 2025年度董事会工作报告；
议案3：关于选聘会计师事务所的议案；
议案4：关于董事 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的议案； 议案5：关于确认 2025年度关联交易的议案；
议案6：关于预计 2026年度日常关联交易的议案；
议案7：关于预计担保额度的议案；
议案8：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；
议案9：关于修订《募集资金管理办法》的议案；
议案10：关于修订《独立董事工作制度》的议案；
议案11：关于修订《关联交易管理制度》的议案；
议案12：关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案； 议案13：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案；
议案14：关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案；
议案15：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
议案16：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
议案17：关于修订《股东会议事规则》的议案；
议案18：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：关于《2025年年度报告》及摘要的议案
同意 455,699,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9556%；反对 36,800股，弃权 165,800股。
议案 2：公司 2025年度董事会工作报告
同意 455,699,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9555%；反对 36,800股，弃权 166,000股。
议案 3：关于选聘会计师事务所的议案
同意 455,691,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9538%；反对 36,900股，弃权 173,900股。
议案 4：关于董事 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案的议案 同意 455,659,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9468%；反对 63,200 股，弃权 179,400股。
议案 5：关于确认 2025年度关联交易的议案
同意 6,089,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 96.6358%；反对 37,700股，弃权 174,300股。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
议案 6：关于预计 2026年度日常关联交易的议案
同意 5,455,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 86.5780%；反对 37,700股，弃权 808,100股。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
议案 7：关于预计担保额度的议案
同意 455,684,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9522%；反对 51,500股，弃权 166,500股。
议案 8：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
同意 455,652,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9451%；反对 56,400股，弃权 194,000股。
议案 9：关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意 454,280,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6441%；反对 1,456,300股，弃权 166,100股。
议案 10：关于修订《独立董事工作制度》的议案
同意 454,277,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6435%；反对 1,451,500股，弃权 173,900股。
议案 11：关于修订《关联交易管理制度》的议案
同意 454,280,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6441%；反对 1,448,300股，弃权 174,100股。
议案 12：关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 同意 455,693,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9540%；反对 39,000股，弃权 170,500股。
议案 13：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案
同意 455,679,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9511%；反对 54,800股，弃权 168,000股。
议案 14：关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案
同意 455,684,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9523%；反对 43,700股，弃权 173,900股。
议案 15：关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意 455,688,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9531%；反对 39,800股，弃权 174,000股。
议案 16：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
同意 455,680,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9514%；反对 36,800股，弃权 184,800股。
议案 17：关于修订《股东会议事规则》的议案
同意 455,691,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9537%；反对 37,000股，弃权 173,900股。
议案 18：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案 同意 455,693,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9541%；反对 36,800股，弃权 172,600股。
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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