五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）摘要

原标题:五矿发展:五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）摘要

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 上市地：上海证券交易所五矿发展股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要

独立财务顾问二〇二六年七月
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
完成尚待取得本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目录
声明................................................................................................................................2
一、公司声明........................................................................................................2
二、交易对方声明................................................................................................3
三、相关证券服务机构声明................................................................................4
目录................................................................................................................................5
释义................................................................................................................................7
一、一般释义........................................................................................................7
二、专业术语释义..............................................................................................10
重大事项提示..............................................................................................................12
一、本次交易方案简要介绍..............................................................................12
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................15
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................15
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序..............................................17五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见..........................................17六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................18八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................................21九、信息披露查阅..............................................................................................21
重大风险提示..............................................................................................................22
一、与本次交易相关的风险..............................................................................22
二、拟置入标的公司相关风险..........................................................................25
三、其他风险......................................................................................................27
第一章本次交易概况................................................................................................28
一、本次交易的背景和目的..............................................................................28
......................................................................................30二、本次交易方案概述
三、标的资产评估作价情况..............................................................................32
四、重大资产置换具体方案..............................................................................33
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................33六、募集配套资金具体方案..............................................................................37
七、业绩承诺和补偿安排..................................................................................39
八、本次交易的性质..........................................................................................47
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................48
......................................................50
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................50并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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五矿发展、上市公司、 公司、本公司	指	五矿发展股份有限公司（股票简称：五矿发展，股票代码： 600058）
中国五矿、实际控制 人、实控人	指	中国五矿集团有限公司
五矿股份、控股股东、 交易对方、业绩承诺方	指	中国五矿股份有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	五矿发展本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的行为
重组预案、预案	指	《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、本报告 书、报告书	指	《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、报告 书摘要	指	《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要》
五矿矿业	指	五矿矿业控股有限公司
鲁中矿业	指	鲁中矿业有限公司
拟置入标的公司	指	五矿矿业及鲁中矿业
拟置出标的公司、五矿 贸易	指	五矿贸易有限责任公司
标的公司	指	拟置入标的公司及拟置出标的公司
拟置入资产、置入资产	指	五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权
拟置出资产、置出资产	指	五矿贸易100%股权
标的资产、交易标的	指	拟置入资产及拟置出资产
五矿钢铁	指	五矿钢铁有限责任公司
五矿物流	指	五矿物流集团有限公司
五矿无锡物流园	指	五矿无锡物流园有限公司
日本五矿	指	日本五金矿产株式会社
韩国五矿	指	韩国五矿株式会社
安徽开发矿业	指	安徽开发矿业有限公司
庆发矿业	指	霍邱县庆发矿业有限责任公司
世纪鞍山、陈台沟矿业	指	五矿世纪矿业（鞍山）有限公司，曾用名：鞍山五矿陈台沟 矿业有限公司
营口矿业	指	五矿矿业（营口）有限公司

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五鑫矿业	指	安徽五鑫矿业开发有限公司
世纪本溪	指	五矿世纪矿业（本溪）有限公司
运销公司	指	五矿矿业（安徽）运销有限公司
临淮港务	指	安徽庆发集团临淮港务有限公司
物资公司	指	五矿矿业（安徽）开发有限公司
设计公司	指	五矿矿业（安徽）工程设计有限公司
物业公司	指	五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司
物业公司邯郸分公司	指	五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司邯郸物业分公司
物业公司霍邱分公司	指	五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司霍邱物业分公司
莱新铁矿	指	莱芜莱新铁矿有限责任公司
鲁翔实业	指	上海鲁翔实业有限公司
邯邢矿业	指	五矿邯邢矿业有限公司，及其前身冶金工业部邯邢冶金矿山 管理局、邯邢冶金矿山管理局
和成矿业	指	芜湖和成矿业发展有限公司
中国国新	指	中国国新控股有限责任公司
国新发展	指	国新发展投资管理有限公司
五矿五金制品	指	五矿（北京）五金制品有限公司，曾用名：中国五金制品有 限公司
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湖南矿产资源	指	湖南省矿产资源集团有限责任公司，曾用名：湖南有色产业 投资集团有限责任公司
辽宁振安	指	辽宁振安实业有限公司
辽宁安东	指	辽宁安东实业有限公司
安徽皖英	指	安徽省皖英矿业投资管理有限公司，曾用名：安徽省皖投矿 业投资管理有限公司
六安佳瑞	指	安徽省六安市佳瑞粉末冶金有限公司
莱芜牛王泉	指	济南市莱芜牛王泉实业有限公司，曾用名：莱芜市牛王泉实 业公司
鑫瑞物流	指	济南市莱芜区鑫瑞物流有限公司
新汶矿业	指	新汶矿业集团有限责任公司
山东地勘院	指	山东省第一地质矿产勘察院
中冶三金	指	中冶澳大利亚三金矿业有限公司
中冶阿根廷	指	中冶阿根廷矿业有限公司
过渡期	指	标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
自然资源部	指	中华人民共和国自然资源部
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
工商总局	指	原中华人民共和国国家工商行政管理总局
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
君合律师、法律顾问	指	北京市君合律师事务所
致同会计师、拟置入资 产审计机构、备考财务 报表审阅机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、拟置出资 产审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估、拟置入资 产评估机构	指	北京中天华资产评估有限责任公司
中企华评估、拟置出资 产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《矿产资源法》	指	《中华人民共和国矿产资源法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《公司章程》	指	《五矿发展股份有限公司章程》
《独立董事工作制度》	指	《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》
《购买资产协议》	指	五矿发展与五矿股份签署的《重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 协议》	指	五矿发展与五矿股份签署的《重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易协议	指	《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	五矿发展与五矿股份签署的《业绩承诺与补偿协议》
《五矿矿业评估报告》	指	《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公

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		司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字 [2026]第10634号）
《鲁中矿业评估报告》	指	《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第 10635号）
《拟置入资产评估报 告》	指	《五矿矿业评估报告》和《鲁中矿业评估报告》
《拟置出资产评估报 告》	指	《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公 司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报 字（2026）第8111号）
《五矿矿业模拟审计报 告》	指	《五矿矿业控股有限公司2024年度、2025年度及2026年1- 3月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第 110A033248号）
《鲁中矿业模拟审计报 告》	指	《鲁中矿业有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月 模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第 110A033249号）
《拟置入资产模拟审计 报告》	指	《五矿矿业模拟审计报告》及《鲁中矿业模拟审计报告》
《拟置出资产模拟审计 报告》	指	《五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告2024 年至2026年3月》（信会师报字[2026]ZB11511号）
《备考审阅报告》	指	《五矿发展股份有限公司2025年度、2026年1-3月备考合并财 务报表审阅报告》（致同审字（2026）第110A033247号）
评估基准日	指	2025年12月31日
报告期、报告期各期	指	2024年度、2025年度和2026年1-3月
报告期各期末	指	2024年末、2025年末和2026年3月末
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

二、专业术语释义

铁矿石	指	铁矿石是含有铁单质或铁化合物能够经济利用的天然矿物集 合体，铁矿石（原矿）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选 等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品
原矿	指	已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
铁精粉、铁精矿	指	铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精 粉，也指铁精矿，是钢铁冶炼的主要原料
镜铁矿	指	主要的铁矿石种类之一，赤铁矿的片状变种，主要成分为三 氧化二铁，具有镜面状金属光泽，多为弱磁性难选铁矿石
磁铁矿	指	主要的铁矿石种类之一，主要成分为四氧化三铁的强磁性铁 矿物，磁性强、易磁选富集
赤铁矿	指	主要的铁矿石种类之一，主要成分为三氧化二铁，属三方晶 系（六方晶系）氧化物矿物，为三氧化二铁热力学稳定同质 多象变体
菱铁矿	指	主要的铁矿石种类之一，属碳酸盐类矿物，主要成分为碳酸 亚铁，晶体属于三方晶系
铜精矿	指	含铜矿石经浮选或其他方法选矿得到的含铜量不小于13%的

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		供冶炼铜用的精矿产品
硫精矿	指	含硫矿石经重选、浮选等选矿方法富集提纯，主要成分为硫 化铁（硫铁矿），用于制造硫酸、提炼硫磺的矿物原料
尾矿	指	原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量较低而无法用于生 产的部分
球磨块矿	指	铁矿石开采后，经破碎加工成块状矿石，粒度适配球磨机给 料，直接进入球磨机磨矿、选矿的块状铁矿原料
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率 越大，品位越高；据此可以确定矿石为富矿或贫矿
TFe	指	矿石、精矿中全部铁元素的总质量分数，不分价态、不分矿 物形态，是铁矿的核心品位指标
储量	指	矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产 资源蕴藏量中，对于探明资源量和（或）控制资源量中可经 济采出的部分
探矿权	指	在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
采矿权	指	在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获 得所开采的矿产品的权利
充填法	指	铁矿地下开采时，采出铁矿石后，立即用充填材料把采空的 矿坑、巷道填满，控制顶板垮塌、地表塌陷的一类采矿方 法，是铁矿深部、高品位、地表不允许塌陷矿区的主流安全 开采方式
崩落法	指	随着回采工作的进行，强制或自然崩落矿体上部覆盖岩石和 上下盘围岩充填采空区，以控制采场地压和处理采空区的一 类采矿方法
露天开采	指	从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿 体上面的土石剥离，自上而下把矿体分为若干梯段，直接在 露天进行采矿的方法
井下开采	指	通过开凿竖井、斜井、平硐等井巷工程，深入地下矿体，在 地下巷道、采场内进行凿岩、爆破、出矿、运输、通风排水 的采矿方式
火工品	指	民用爆炸物品火工品，用于起爆、传爆、引燃炸药的小型起 爆器材，矿山井下开采、工程爆破使用

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交易形式	重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易
交易方案简介	本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业 100%股权，拟置出资产为上市公司所持的五矿贸易100%股权。 上市公司拟以所持的五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换；拟置入资产 和拟置出资产的差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式 向五矿股份购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行 股份募集配套资金。
交易价格（不含募 集配套资金金额）		拟置入资产交易对价为2,811,461.28万元，拟置出资产交易对价为 551,936.59万元。
拟置 出资	名称	五矿贸易100%股权
	主营业务	资源贸易、金属贸易、供应链服务

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产	所属行业	F51批发业
	其他	符合板块定位	不适用，为拟置出资产
		属于上市公司的同行业或上下游	不适用，为拟置出资产
		与上市公司主营业务具有协同效应	不适用，为拟置出资产
拟置 入标 的一	名称	五矿矿业100%股权
	主营业务	铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售
	所属行业	B08黑色金属矿采选业
	其他 （如为拟购 买资产）	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□是√否
拟置 入标 的二	名称	鲁中矿业100%股权
	主营业务	铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售
	所属行业	B08黑色金属矿采选业
	其他	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□是√否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组	√是□否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是□否
本次交易有无减值补偿承诺	√是□否
其它需特别说明的 事项	无

（二）标的资产评估作价情况

交易标的 名称	基准日	定价评 估方法	评估结果 （万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
五矿贸易	2025年12 月31日	资产 基础法	551,936.59	4.66%	100%	551,936.59	拟置出 资产
五矿矿业	2025年12 月31日	资产 基础法	2,268,976.15	186.95%	100%	2,268,976.15	拟置入 资产
鲁中矿业	2025年12 月31日	资产 基础法	542,485.13	120.65%	100%	542,485.13
拟置入资产合计	2,811,461.28	-	-	2,811,461.28

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序 号	交易对方	交易标的 名称及 权益比例	支付方式			支付总对价
			拟置出资产对价	发行股份对价	现金对价
1	五矿股份	五矿矿业 100%股权	551,936.59	1,417,039.56	300,000.00	2,268,976.15
2
		鲁中矿业 100%股权	-	542,485.13	-	542,485.13
合计	551,936.59	1,959,524.69	300,000.00	2,811,461.28

2、拟置出资产
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付总对价
1	五矿股份	五矿贸易100%股权	与五矿股份所持有的拟置入资 产中的等值部分置换	551,936.59

（四）发行股份购买资产情况

股票种类	境内人民币普通股 （A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第十届董事 会第十二次会议决议 公告日，即2026年1 月14日	发行价格	本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%， 且不低于发行前公司最近一期末经审 计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产值。 上市公司2025年度利润分配方案实施后 （除权除息日为2026年5月21日）， 发行价格相应调整为7.46元/股。
发行数量	2,626,708,699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司 总股本的71.02%
是否设置发行 价格调整方案	□是√否
锁定期安排	交易对方五矿股份，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之 前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完 成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低 于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6 个月。

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

募集配套资金 金额	不超过800,000.00万元
发行对象	不超过35名特定对象
募集配套资金 用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价	300,000.00	37.50%
	鲁中矿业（整合）铁矿资 源采选工程项目	230,000.00	28.75%
	陈台沟铁矿采选工程（一 期）项目	170,000.00	21.25%
	赵平房铁矿采选工程项目	50,000.00	6.25%
	补充流动资金	50,000.00	6.25%
合计	800,000.00	100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次向特定对象发行股票募集配 套资金的发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股 票交易均价的80%，且 不低于发行前公司最近 一期末经审计的归属于 母公司普通股股东的每 股净资产值。
发行数量	不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%
是否设置发行 价格调整方案	□是√否
锁定期安排	特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接 或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
五矿股份	670,604,922	62.56%	3,297,313,621	89.15%
其他股东	401,305,789	37.44%	401,305,789	10.85%
合计	1,071,910,711	100.00%	3,698,619,410	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元

项目	2026年1-3月/2026年3月31日		2025年/2025年12月31日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额	2,410,134.28	1,987,949.27	2,271,765.24	2,033,621.96
负债总额	1,654,018.77	832,721.12	1,517,044.45	891,511.62
归属于母公司股东权益	742,806.57	1,135,838.84	741,610.17	1,123,108.51
营业总收入	1,058,820.52	95,312.58	5,282,297.38	451,149.10
净利润	1,891.69	12,265.85	1,916.40	64,572.82
归属于母公司股东的净利润	1,699.93	12,160.53	1,910.38	66,464.77
资产负债率	68.63%	41.89%	66.78%	43.84%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.03	-0.05	0.16

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；
4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序
1
、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；3、本次交易经上交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
2026年1月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下：
1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺
“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺
“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司2026年第一次独立董事专门会议、2026年第四次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，上述中介机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。

（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）提供股东会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

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八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

九、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有业务及其相关资产和负债整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿拟变更同业竞争问题、黑色金属业务整合的解决方式，并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。（未完）